GmbH oder AG?
Wann sich was wirklich lohnt.

In der Schweiz gibt es im Wesentlichen zwei Rechtsformen für Kapitalgesellschaften: die GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung, Art. 772 ff. OR) und die AG (Aktiengesellschaft, Art. 620 ff. OR). Beide haben eigene Rechtspersönlichkeit, beide haften beschränkt mit dem Gesellschaftsvermögen, beide werden gewinnsteuerpflichtig auf Bundes-, Kantons- und Gemeindeebene. Trotzdem unterscheiden sie sich in praxisrelevanten Details, die langfristig fünf- bis sechsstellige Auswirkungen haben können.

1. Die wichtigsten Unterschiede auf einen Blick

2. Die GmbH: Solider Standard für KMU

Die GmbH ist die mit Abstand häufigste Rechtsform für Schweizer KMU. Über 180'000 GmbH-Eintragungen stehen rund 220'000 Aktiengesellschaften gegenüber – aber unter den letzten 10 Jahren der Neugründungen dominiert die GmbH klar mit über 70%. Gründe:

• Geringes Mindeststammkapital: CHF 20'000 sind für die meisten Solo-Gründer und Familien-Unternehmen finanzierbar, ohne fremde Investoren einzubeziehen.
• Schlanke Governance: Geschäftsführung und Eigentum können in einer Person liegen, kein zusätzliches Verwaltungsrats-Gremium notwendig.
• Vertrauenswürdig im KMU-Markt: Banken, Lieferanten und Kunden akzeptieren die GmbH genauso wie eine AG. Kein Reputations-Nachteil im B2B.
• Rechtssichere Standard-Statuten: Die meisten Treuhänder und Notare haben erprobte Vorlagen, Gründungsverlauf in 4–6 Wochen.

Wo die GmbH an Grenzen stösst

• Investoren-Einstiege: Wer Venture-Capital oder mehrere fremde Investoren erwartet, hat mit der GmbH ein Problem – jede Beteiligungs-Änderung erfordert notarielle Beurkundung und Eintrag im Handelsregister. Das ist umständlich und öffentlich sichtbar.
• Mitarbeiter-Beteiligung: Stock-Options-Programme oder Phantom-Shares lassen sich in der GmbH zwar konstruieren, sind aber komplex. AG-Aktien sind hier viel praktikabler.
• Anonymität: Wer aus persönlichen Gründen nicht im Handelsregister auftauchen will (z.B. exponierte Personen, Investoren mit mehreren Beteiligungen), kann das in der GmbH nicht erreichen.

3. Die AG: Höhere Hürde, mehr Flexibilität

Die AG ist die klassische Form für grössere Unternehmen, börsennotierte Gesellschaften und Strukturen mit mehreren Investoren. Sie ist aber auch für KMU sinnvoll, wenn bestimmte Anforderungen vorliegen.

Wann sich die AG für ein KMU rechnet

• Anonymität: Aktionäre sind nicht im Handelsregister sichtbar. Nur das interne Aktienbuch listet sie. Das schützt vor unerwünschter Konkurrenz-Recherche und privater Neugierde.
• Geplante Beteiligungs-Wechsel: Namenaktien lassen sich per Indossament/Zession und Eintrag im Aktienbuch übertragen – keine notarielle Beurkundung notwendig (im Gegensatz zur GmbH). Hinweis: Inhaberaktien sind für nicht börsenkotierte AGs seit 1. November 2019 nicht mehr zulässig (Art. 622 Abs. 1bis OR, Bundesgesetz zur Umsetzung der GAFI-Empfehlungen). Bestehende Inhaberaktien wurden bis 30. April 2021 von Gesetzes wegen in Namenaktien umgewandelt.
• Mehrere Investoren: Eine Aktien-Struktur mit verschiedenen Aktien-Kategorien (Stamm, Vorzug, Stimmrechts) erlaubt unterschiedliche Eigentums-/Stimmrechts-Verhältnisse.
• Ernsthaftigkeits-Signal: CHF 100'000 Stammkapital signalisiert mehr Substanz an Banken, Vermieter und Grosskunden. In manchen Branchen (Bauunternehmer, Beratungsfirmen mit Konzernkunden) ist das ein Türöffner.
• Spätere Holding-Strukturen: Wer langfristig eine Holding plant (z.B. Beteiligungen an mehreren Töchter-AGs halten), startet besser direkt als AG – die spätere Umwandlung GmbH→AG ist möglich, aber notariell aufwändig.

4. Steuerlich identisch – aber nicht in jedem Detail

Auf Gesellschaftsebene werden GmbH und AG identisch besteuert. Bundessteuer 8,5% (auf Gewinn nach Steuern) plus kantonale Gewinnsteuer (zwischen 4 und 12% je nach Kanton). Die Gesamtbelastung im interaktiven Rechner zeigt für alle 26 Kantone die effektiven Sätze.

Auf Eigentümer-Ebene (Dividendenausschüttung) ebenfalls identisch: 35% Verrechnungssteuer (Art. 4 Abs. 1 lit. b VStG i.V.m. Art. 13 Abs. 1 lit. a VStG), mit DBA-Reduktion auf 15% für DE-Privatpersonen, oder mit Meldeverfahren bei qualifizierten Konzern-Beteiligungen ab 10% (seit 1.1.2023, vorher 20%; Form 106 für CH-Mütter, Form 108 für ausländische Mütter).

Unterschiede gibt es bei der Mitarbeiter-Beteiligung: Aktien-Beteiligungs-Programme sind nach OR und Steuerrecht klar geregelt (Art. 17a–17d DBG); GmbH-Stammanteile sind hier deutlich komplexer und in der Praxis selten umsetzbar.

5. Revisionspflicht – gleich für beide

Sowohl GmbH als auch AG unterliegen einer ordentlichen oder eingeschränkten Revisionspflicht (Art. 727 / 727a OR). Schwellenwerte:

• Ordentliche Revision (durch Wirtschaftsprüfer mit BHA-Zulassung): wenn 2 von 3 Schwellen überschritten werden – Bilanzsumme > CHF 20 Mio., Umsatz > CHF 40 Mio., Vollzeitstellen > 250.
• Eingeschränkte Revision (durch zugelassenen Revisor): bei allen anderen Gesellschaften, sofern nicht Opting-Out deklariert.
• Opting-Out: Möglich bei höchstens 10 Vollzeitstellen im Jahresdurchschnitt (Art. 727a Abs. 2 OR). Erfordert Zustimmung aller Gesellschafter / Aktionäre und Eintrag im Handelsregister. Spart pro Jahr CHF 1'500–4'000 Revisionshonorar. Wichtig seit 1.1.2025: Ein rückwirkender Verzicht ist nicht mehr zulässig – das Opting-Out muss vor Beginn des betroffenen Geschäftsjahres beim Handelsregister angemeldet werden.

Die meisten KMU-GmbH und KMU-AG fahren mit Opting-Out – sofern alle Beteiligten zustimmen.

6. Gründungs-Aufwand und Folgekosten

Einmalige Gründung

Laufende Folgekosten (Standard-KMU)

• Buchhaltung + Jahresabschluss: CHF 4'000–12'000/Jahr (identisch GmbH/AG)
• Steuererklärung Gesellschaft: CHF 800–2'500/Jahr (identisch)
• Revision (eingeschränkt): CHF 1'500–4'000/Jahr, falls kein Opting-Out
• Verwaltungsrats-Sitzungen: nur AG, eigener Aufwand für Protokollierung

7. Entscheidungs-Matrix: GmbH oder AG?

8. Umwandlung GmbH → AG (oder umgekehrt)

Beide Richtungen sind möglich. Die Umwandlung erfordert eine notarielle Beurkundung mit neuen Statuten und eine Gesellschafter-/Aktionärs-Versammlung. Bei GmbH→AG ist die Kapitalerhöhung auf CHF 100'000 zu finanzieren (oder Sacheinlagen einzubringen). Aufwand: CHF 3'000–6'000 plus Kapitalerhöhung.

Praktisch: Die Umwandlung ist ein einmaliger Schmerz, kein Hindernis. Wer als GmbH startet und nach 3–5 Jahren zur AG wechselt, weil ein Investor eintritt, hat keinen strategischen Nachteil – nur Aufwand für die Transformation.

9. Häufige Fragen zum Wechsel

Behält die umgewandelte Gesellschaft alle Verträge und Bewilligungen?

Ja. Die Rechtspersönlichkeit bleibt erhalten, nur die Rechtsform ändert sich. Verträge, MWST-Nummer, AHV-Nummer, Bankverbindungen bleiben gleich.

Was passiert mit dem Handelsregister-Eintrag?

Die Gesellschaft wird im SHAB neu publiziert mit neuer Rechtsform. Handelsregister-Auszug zeigt die Umwandlung mit Datum, Verlauf bleibt rückwirkend ablesbar.

Steuerliche Folgen der Umwandlung?

Eine reine Rechtsform-Umwandlung GmbH↔AG ist steuerneutral, sofern die Steuerpflicht in der Schweiz fortbesteht und die steuerlich massgeblichen Buchwerte (stille Reserven) übernommen werden. Zivilrechtliche Grundlage: Art. 53 ff. FusG (Fusionsgesetz). Steuerrechtliche Grundlage für die direkte Bundessteuer: Art. 61 DBG (Umstrukturierungen juristischer Personen) und für die Verrechnungssteuer Art. 5 Abs. 1 lit. a VStG.

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